Skattefri Virksomhedsomdannelse (VSO til ApS)

Hvad er Skattefri Virksomhedsomdannelse (VSO til ApS)? Skattefri virksomhedsomdannelse gør det muligt at flytte en personligt ejet virksomhed over i et anpartsselskab eller aktieselskab uden almindelig beskatning af fortjenester ved selve omdannelsen.

Udtrykket VSO til ApS bruges ofte i praksis, men virksomhedsordningen, VSO, er en skattemæssig ordning og ikke en virksomhedsform. Det er den personligt ejede virksomhed, der omdannes til et ApS. VSO-reglerne har til gengæld stor betydning for, hvordan omdannelsen skal beregnes.

Skattefri betyder ikke, at skatten forsvinder. Reglerne bygger på skattemæssig succession. Det nye selskab overtager blandt andet de skattemæssige værdier og anskaffelsestidspunkter på de aktiver og passiver, der flyttes ind i selskabet. Latent skat bliver dermed som udgangspunkt udskudt til senere.

Det er forskellen fra en almindelig skattepligtig virksomhedsomdannelse. Ved en skattepligtig overdragelse behandles virksomhedens aktiver som udgangspunkt som solgt til handelsværdi, og fortjenester kan derfor blive beskattet hos ejeren med det samme.

Ved en skattefri virksomhedsomdannelse skal en række betingelser være opfyldt. Som udgangspunkt skal alle virksomhedens aktiver og passiver overdrages til selskabet. Det kan for eksempel være driftsmidler, tilgodehavender, gæld, varelager, goodwill og fast ejendom, hvis aktivet hører til virksomheden.

Ejeren modtager aktier eller anparter som vederlag for virksomheden. Der skal samtidig beregnes en skattemæssig anskaffelsessum for de nye kapitalandele.

Når virksomhedsordningen har været anvendt, skal rådgiveren også håndtere konti og skattepositioner fra VSO korrekt. Det gælder blandt andet konto for opsparet overskud, indskudskonto, mellemregningskonto og hensættelser til senere hævning.

En negativ indskudskonto er en klassisk faldgrube. Efter Skattestyrelsens regler skal den som udgangspunkt være udlignet inden omdannelsen, hvis omdannelsen skal være skattefri.

En negativ skattemæssig anskaffelsessum på anparterne kan også skabe problemer. Der findes særlige regler, når ejeren har anvendt virksomhedsordningen året før omdannelsen. Driver ejeren flere virksomheder i VSO, kan det få betydning for, om en enkelt virksomhed kan omdannes alene.

Opsparet overskud i virksomhedsordningen kan efter reglerne helt eller delvist indgå i en fuldstændig skattefri virksomhedsomdannelse. Det sker ved, at beløbet reducerer den skattemæssige anskaffelsessum for de aktier eller anparter, ejeren modtager. Hvis den løsning ikke anvendes, kan det opsparede overskud i stedet udløse personlig beskatning efter VSO-reglerne.

Omdannelsen kan gennemføres med skattemæssig virkning fra dagen efter statusdagen for den personligt ejede virksomheds seneste årsregnskab. Efter virksomhedsomdannelsesloven skal selve omdannelsen gennemføres senest 6 måneder efter denne dato.

Skattestyrelsen kræver desuden, at dokumenterne ved den skattefri virksomhedsomdannelse indsendes senest 1 måned efter omdannelsen. Det omfatter blandt andet stiftelsesdokument, vedtægter, vurderingsberetning, åbningsbalance og beregningen af anparternes eller aktiernes skattemæssige anskaffelsessum.

Typiske problemer opstår derfor ved forkert afgrænsning af virksomhedens aktiver, privat gæld i VSO, negativ indskudskonto, opsparet overskud, fast ejendom, goodwill, flere virksomheder eller manglende dokumenter og frister.

Området bruges især, når en selvstændig vil over i selskabsform uden at udløse den skat, som en almindelig overdragelse af virksomhedens værdier ellers kunne medføre på omdannelsestidspunktet.

Hvem arbejder med Skattefri Virksomhedsomdannelse (VSO til ApS)? Skattefri virksomhedsomdannelse håndteres typisk af revisorer, skatterådgivere, skattejurister og advokater med erfaring i erhvervsbeskatning og selskabsret.

En revisor står ofte centralt i processen. Omdannelsen kræver regnskabstal, åbningsbalance, værdiansættelser og skattemæssige beregninger. Skattestyrelsens egen vejledning til blanket 05.037 henvender sig direkte til revisorer og advokater og beskriver typiske fejl i virksomhedsomdannelser.

En skattejurist eller skatteadvokat bliver især relevant, når sagen ikke blot består i at opstille regnskabet. Det kan være ved tvivl om, hvilke aktiver der udgør virksomheden, flere virksomheder i VSO, komplicerede ejerforhold, fast ejendom eller uenighed om den skattemæssige behandling.

Virksomhedens almindelige bogholder eller regnskabsbureau kan ofte levere bogføring og materiale til processen. Selve vurderingen af, om virksomhedsomdannelseslovens betingelser er opfyldt, ligger normalt hos en rådgiver med konkret skattefaglig erfaring.

En specialist er særligt relevant, hvis indskudskontoen er negativ, anparternes anskaffelsessum kan blive negativ, der findes store opsparede overskud i VSO, eller ejeren driver flere personlige virksomheder.

Specialisten bruges også, når der er væsentlig goodwill eller fast ejendom. Fejl i værdiansættelsen eller overdragelsen kan ændre den skattemæssige behandling af hele omdannelsen.

Ved en større omstrukturering arbejder revisor og advokat ofte sammen. Revisoren håndterer de regnskabs- og skattemæssige beregninger, mens advokaten blandt andet kan håndtere selskabsretlige dokumenter, ejerforhold og juridiske problemstillinger.

Kurser og uddannelser Der findes ikke en særskilt offentlig certificering i skattefri virksomhedsomdannelse. Kompetencen bygges normalt oven på uddannelse i revision, jura, erhvervsjura eller skat og derefter praktisk arbejde med personligt ejede virksomheder.

CBS Master i Skat er en af de mest direkte danske efteruddannelsesveje for personer, der arbejder professionelt med området. Uddannelsen kan gennemføres samlet eller via relevante enkeltfag.

CBS-kurset Generationsskifte og virksomhedsomdannelse er særligt målrettet området. Kurset behandler både skattefri og skattepligtig virksomhedsomdannelse samt de juridiske og skattemæssige konsekvenser ved at flytte en personligt drevet virksomhed over i et kapitalselskab.

CBS-kurset Virksomhedsordning er også direkte relevant. Kurset omfatter virksomhedsordningens beregninger og regler samt skattefri virksomhedsomdannelse. Det er især nyttigt for rådgivere, der skal håndtere opsparet overskud, indskudskonto og andre VSO-positioner før en omdannelse.

CBS-kurset Erhvervsbeskatning giver den bredere forståelse af beskatningen af selvstændige og personligt ejede virksomheder, som virksomhedsomdannelse bygger videre på.

Cand.merc.aud., cand.jur. og cand.merc.jur. er almindelige uddannelsesbaggrunde blandt rådgivere på området. En uddannelse alene giver dog ikke praktisk specialistkompetence. Erfaring med konkrete omdannelser, virksomhedsskatteloven, værdiansættelse og Den juridiske vejledning er afgørende.

For en fagperson, der vil ind i området, er en realistisk vej derfor først at lære beskatning af selvstændige og VSO grundigt. Derefter kommer virksomhedsomdannelsesloven, selskabsstiftelse, værdiansættelse og praktiske omdannelsessager.

Standardværker og ressourcer Den juridiske vejledning fra Skattestyrelsen er den vigtigste løbende ressource. Afsnit C.C.7.2 gennemgår virksomhedsomdannelseslovens område, betingelserne, omdannelsesdatoen, værdiansættelsen, succession og reglerne om flere virksomheder.

For virksomheder i virksomhedsordningen er Den juridiske vejlednings afsnit C.C.5.2.14 også centralt. Her behandles blandt andet opsparet overskud, negativ indskudskonto og fuldstændig eller delvis skattefri virksomhedsomdannelse.

Virksomhedsomdannelsesloven på Retsinformation er den primære lovkilde. Den fastlægger blandt andet, hvem der kan anvende reglerne, hvilke betingelser der gælder, omdannelsesdatoen og de skattemæssige virkninger.

Skattestyrelsens side Fra virksomhed til selskab er den praktiske myndighedsvejledning. Her står blandt andet, hvilke dokumenter der skal indsendes, og hvilke frister der gælder.

Blanket 05.037 med Skattestyrelsens tilhørende vejledning er også en praktisk ressource. Skattestyrelsen fremhæver selv, at vejledningen bygger på typiske fejl og udfordringer, som myndigheden ser ved kontrol af skattefri virksomhedsomdannelser.

Generationsskifte og omstrukturering – Det skatteretlige grundlag af Birgitte Sølvkær Olesen er et centralt dansk fagværk om blandt andet skattefri virksomhedsomdannelse, succession og andre omstruktureringsformer. Bogen anvendes både i undervisning og som fagligt opslagsværk.

For den særlige VSO-del er Virksomhedsskatteloven – Med kommentarer af Jannie Borup Gade en relevant supplerende ressource. Den bruges til at forstå de virksomhedsskatteregler, som virksomhedsomdannelsesloven spiller sammen med.