Due Diligence (Køb/Salg af Virksomhed)

Hvad er Due Diligence (Køb/Salg af Virksomhed)? Due diligence er den systematiske gennemgang, der foretages, før en virksomhed bliver købt, solgt eller investeret i. Formålet er at kontrollere, om det billede af virksomheden, som køber eller investor har fået, faktisk holder.

I finansiel due diligence undersøges især kvaliteten af virksomhedens indtjening, pengestrømme, balance, gæld, arbejdskapital, budgetter og andre forhold, der kan påvirke virksomhedens værdi eller købesum.

En vigtig opgave er at skelne mellem den rapporterede indtjening og den indtjening, som realistisk kan forventes fremover. Derfor analyseres blandt andet engangsposter, usædvanlige omkostninger, ændringer i regnskabspraksis, kundeafhængighed og udsving i marginer. Resultatet omtales ofte som en analyse af quality of earnings eller normaliseret EBITDA.

Due diligence kan også afdække forhold, som ikke er tydelige i årsrapporten. Det kan være et usædvanligt stort lager, kunder der betaler langsomt, investeringer der er blevet udskudt, finansielle forpligtelser eller en budgetprognose, som bygger på meget optimistiske antagelser.

Analysen bruges direkte i en virksomhedshandel. Fund kan påvirke værdiansættelsen, den endelige købesum, finansieringen og de garantier eller reguleringsmekanismer, der skrives ind i købsaftalen.

Ved køber-due diligence arbejder rådgiveren for køberen. Her er spørgsmålet typisk, hvilke økonomiske risici og muligheder køberen overtager. Ved vendor due diligence bestiller sælgeren selv en uafhængig gennemgang, som kan stilles til rådighed for potentielle købere. Den model bruges især til at forberede en struktureret salgsproces.

Financial due diligence er kun én del af en komplet due diligence. En større virksomhedshandel kan også omfatte juridisk, skattemæssig, kommerciel, teknologisk, cyber-, HR- og ESG-due diligence. Hver disciplin undersøger forskellige risici ved den samme handel.

Due diligence er heller ikke det samme som revision. En revision handler om, hvorvidt historiske regnskaber giver et retvisende billede efter de relevante regnskabsregler. Due diligence er transaktionsrettet. Analysen forsøger at forstå, hvad tallene betyder for netop køberen, prisen og den fremtidige økonomi.

Hvem arbejder med Due Diligence (Køb/Salg af Virksomhed)? Finansiel due diligence udføres typisk af specialister inden for Transaction Services, Deals, corporate finance og M&A. Mange har en baggrund inden for regnskab, revision, finansiering eller økonomisk analyse.

Revisorer og profiler med stærk regnskabsforståelse har ofte et godt fundament. Arbejdet kræver dog mere end at kunne læse et årsregnskab. Specialisten skal kunne koble regnskabsdata til selve transaktionen og forstå, hvordan fund påvirker værdi, nettogæld, arbejdskapital, cash flow og købsaftalen.

På købersiden findes kompetencen også hos kapitalfonde, corporate development-teams, investment professionals og større virksomheders interne M&A-funktioner. På sælgersiden arbejder CFO'er og økonomifunktioner ofte tæt sammen med eksterne transaction services-rådgivere om at gøre virksomhedens finansielle data klar til processen.

En selvstændig specialist kan være relevant ved en afgrænset handel, hvor virksomheden primært har brug for finansiel analyse. Det kan være gennemgang af historisk indtjening, normalisering af EBITDA, analyse af nettogæld og arbejdskapital eller kontrol af ledelsens forecast.

Et større rådgivningshus eller et sammensat rådgiverteam giver mere mening, når flere områder skal undersøges samtidig. En virksomhedshandel kan eksempelvis kræve financial due diligence sammen med skatteanalyse, juridisk due diligence, IT-gennemgang og kommerciel analyse. De områder kræver forskellige specialister.

Ved større eller internationale handler bliver koordinering også en væsentlig del af arbejdet. Fund fra én analyse kan have betydning for andre spor. Et teknologisk investeringsbehov kan eksempelvis påvirke forecastet, mens et skatteforhold kan påvirke den økonomiske risiko i købsaftalen.

Kurser og uddannelser Der findes ikke én dansk autorisation eller certificering, som gør en person til due diligence-specialist. Kompetencen bygges normalt gennem finansiel uddannelse kombineret med praktisk transaktionserfaring.

Cand.merc. i Finansiering og Regnskab på Copenhagen Business School er en relevant akademisk vej. Uddannelsesområdet kombinerer regnskabsanalyse og corporate finance, og CBS udbyder også faget Køb og Salg af virksomheder. Her arbejdes der med blandt andet værdiansættelse og de praktiske og institutionelle forhold omkring virksomhedshandler.

CBS' Mergers & Acquisitions and Valuation på HD-niveau er en anden relevant vej for personer, der allerede arbejder i erhvervslivet. Faget forbinder regnskabsanalyse, værdidrivere, budgettering, værdiansættelse og virksomhedshandler.

Uddannelser som cand.merc.aud., Finance and Investments og andre corporate finance-orienterede uddannelser kan også give et stærkt fundament. De giver ikke i sig selv praktisk due diligence-erfaring, men de træner regnskabsforståelse, finansiering og værdiansættelse.

Den mest direkte praktiske læring sker ofte i Transaction Services, Deals, corporate finance, revision eller en intern M&A-funktion. Her lærer man at arbejde med datarum, management-information, regnskabsdata, spørgsmål til ledelsen og de analyser, som faktisk bruges i en transaktion.

Internationale kvalifikationer som CFA kan være relevante for den bredere forståelse af finansiel analyse, corporate finance og værdiansættelse. CFA er dog ikke en specifik due diligence-certificering og erstatter ikke erfaring fra rigtige virksomhedshandler.

Standardværker og ressourcer ICAEW's Financial Due Diligence guideline er en af de mest direkte faglige ressourcer til financial due diligence. Den beskriver både køber- og sælgerprocesser, afgrænsning af arbejdet, rapportering og den rolle professionelle due diligence-rådgivere spiller gennem en M&A-proces.

Robert F. Bruners Applied Mergers and Acquisitions er et bredt standardværk om virksomhedshandler. Bogen forbinder værdiansættelse, deal-struktur, forhandling og gennemførelse og er derfor nyttig til at forstå den sammenhæng, som due diligence indgår i.

Valuation: Measuring and Managing the Value of Companies af Tim Koller, Marc Goedhart og David Wessels fra McKinsey & Company er et centralt værk om virksomhedsværdi. Bogen er ikke en ren due diligence-bog, men den er relevant, fordi due diligence-fund ofte skal omsættes til ændringer i forecast, cash flow, risiko og værdiansættelse.

The Art of M&A Due Diligence af Alexandra Reed Lajoux er mere direkte fokuseret på selve undersøgelsesprocessen og de risici, der kan afdækkes i en handel. De juridiske dele tager i høj grad udgangspunkt i amerikanske forhold og bør derfor ikke bruges som kilde til dansk ret. Processen og spørgerammen kan stadig være nyttig som faglig inspiration.

Ingen bog kan erstatte erfaring fra faktiske datarum og transaktioner. Det afgørende håndværk er at kunne gå fra store mængder finansielle data til få fund, der konkret ændrer forståelsen af indtjening, gæld, arbejdskapital, risiko eller købesum.